香港消費者ローン事業支援ファンド第2-8号【保全劣後型】
【保全劣後型】

融資事業概要

融資事業 スキーム図

• 株式100%に対して設定する質権については第二順位となります(第一順位の質権の担保権者は当社です)。

  リスクの詳細につきましては、タブ：リスク・管理態勢をご確認ください。

借手資金使途

香港において消費者向け小口融資事業を営む子会社Aに対する融資資金に充当されます。

保全劣後に関して

本ファンドにおいては、借手の子会社Aの株式および借手の子会社Aの完全親会社かつ借手の子会社Bの株式に対する香港法に基づく第二順位での質権設定を行います。本質権設定を実行した場合において、第一順位の担保権者が保有する被担保債権の弁済へ優先的に充当されるため、第1号ファンドの融資における保全措置と比較して劣後しております。なお、子会社AおよびBの株式に対して設定されている香港法に基づく第一順位の質権の被担保債権が完済された場合、本ファンドにおける融資の保全措置として設定されている子会社株式に対する香港法に基づく第二順位（本ファンドの募集開始時点）の質権は第一順位へ繰り上がります。

リスク分析

融資先信用力は経営基盤・業況・財務状況・外部評価機関格付、担保・保証は保全状況および担保処分性に基づき、当社評点を算出しています。

担保・保証

担保

1. 借手の子会社Aの株式および借手の子会社Aの完全親会社かつ借手の子会社Bの株式に対する香港法に基づく第二順位での質権設定

※ただし、両社は非上場企業であり、両社の株式は流動性に乏しいため、当社では担保評価額としては0円と評価しました。

借手が元利金の返済を怠った場合は、借手が元利金の返済を怠った場合は、香港において Receiver を任命し、当社が設定を受けた香港法に基づく担保権を実行し、これにより担保目的物である株式を当社が取得することおよびファイナンシャル・アドバイザーに担保目的物である株式の売却活動を再委任することについて、Receiver に委任し、融資金の回収を図ります。

• 担保目的物である株式の売却先については、現時点で確定しているわけではありません。また、担保権を実行し、担保目的物である株式を換価する場合において、売却先が見つからずに売却できないこと、想定を下回った金額での換価となること（為替市場の動向の影響を受けた結果となる場合を含みます。）により、結果として、融資債権の弁済が遅延し、又は融資債権の回収を行うことが困難になる可能性があります。

• 当社の借手に対する融資債権の保全のために行う上記の措置については、本ファンド運用中に生じる状況変化に応じ、当社がお客様に対して負う誠実公正義務（金融商品取引法第36条第1項）の範囲内において、当該融資債権の保全のために最良であると当社が合理的に判断する内容及び条件へと変更する場合があります。ただし、当該変更を行う場合であっても、変更後の保全措置の内容及び条件については、変更前の保全措置の内容及び条件と同等以上の保全性を維持・確保するものとし、当該変更後速やかにお客様に対してその内容及び条件を通知します。

担保については、タブ：リスク・管理態勢における「その他のリスク 3. 保証・担保に関するリスク」についてもご確認ください。

保証

法人2社による連帯保証

商業手形割引事業概要

本ファンドは、融資事業のみで運用するファンドとなります。商業手形割引事業は行いません。

特にご確認いただきたい事項

匿名組合契約の営業者は株式会社バンカーズです。

本ファンド特有のリスク

当社の融資事業における債権管理態勢

当社では借手に対する継続的な与信管理のため、下記の(1)から(5)を主な対象に、毎月のモニタリングを実行する予定です。
(1)資金残高　(2)足元の業績　(3)資金使途　(4)担保の状況　(5)返済状況

モニタリング方法の詳細は、当社の合理的かつ総合的な判断により選択し、結果を管理します。

• 借手からの利払いの遅延等があった場合には、その原因を迅速に確認します。また仮に少額でも遅延が繰り返される可能性が懸念される場合は、第三者への回収依頼や、担保権の実行を含む借手との弁済交渉を開始します。さらに回収の長期化や、貸し倒れの兆候が認められる場合には、債権譲渡による回収を検討し、適切なタイミングで実行します。但し、回収方法 (回収までの期間・法定の手続によるか等) は、当社の裁量に委ねられ、借手の信用力、その他の事由を総合的に判断して、回収を猶予することがあります。
• 第三者への回収依頼や弁済交渉、債権譲渡等の回収方針などの決定は、融資審査の担当部門(融資・商品部、審査部) に加え、管理部門及び顧問弁護士による検討を経て対策案を提示し、取締役会の決議により行います。
• 当社の複数のファンドを原資として当社が同一の借手に融資を行う場合、設定する担保の選定や条件、担保権の実行等に関する判断は、当社が善良なる管理者の注意義務をもって行います。また当社の複数のファンドから当社が同一の借手の一般財産を対象に回収を実行する場合は、期限が到来している全ての融資債権を対象に等しく権利を行使し、回収結果は各ファンドを原資とする融資債権の元本額に応じて配分します。

• 借手の社名、財務情報等につきましては 「投資家限定情報」をご覧ください。

リスクの詳細

下記のリスク内容と併せて、匿名組合契約約款および契約締結前交付書面の内容を必ずご確認ください。

契約に関するリスク

1. 申込の撤回（クーリングオフ）に関するリスク

ファンド出資者と当社が締結する本匿名組合契約は、金融商品取引法第37条の6に基づくクーリング・オフの規定の適用はありません。
また、当社が入金を確認した後は、出資者から申込の撤回および返金を求めることはできません。入金期限までに入金が完了しなければ、当社は申込が撤回されたものと判断し、契約を不成立にすることができます。

2. 解約・譲渡・売却に関するリスク

本匿名組合契約により出資者が取得する出資持分の権利は、契約期間中の解約・売却ができず、流動性が制限されます。
契約期間中の譲渡もできません。また、契約期間中にバンカーズ会員を退会希望される場合は、契約期間満了後の退会となります。退会希望に伴う途中解約はできません。

信用に関するリスク

1. 借手の経営状態に関するリスク

1.借手の事業が想定どおりに進捗せず、当社に対する元利金の返済が計画どおりに実現されない可能性があります。また、借手が複数の金融機関から融資を受け、これを原資として複数の融資事業を同時並行で行う場合において、日本、香港その他の関連する諸外国・地域の金融市場の変動により、各金融機関の融資方針、融資条件、融資上限等が変更されることにより、借手の資金繰り又は弁済能力が悪化することがあります。その結果、当社に対する元利金の弁済が計画どおりに実現できず、お客様の損失リスクを伴う可能性があります。
2.本融資の連帯保証人はいずれも香港にて登記されている法人であり、その資力又は香港にて登記されている法人であることに起因して、当該連帯保証人からの回収が計画通り実現できないおそれがあります。特に、子会社Aは香港にて消費者向け小口融資事業を展開しており、香港における事業環境の悪化又は保有する消費者向け小口融資債権の貸倒率上昇等により子会社Aの業績が悪化し、同社から借手に対する弁済が遅滞することにより、借手からの元利金の回収が計画通り実現できなくなるおそれがあります。
3.香港においては、2022年12月30日に貸付上限金利の引き下げがなされており、当該貸付上限金利の引き下げにより、子会社Aの業績が悪化し、同社から借手に対する弁済が遅滞することにより、借手の当社に対する返済原資が不足し、お客様に対し出資金の全額を償還できないなど、お客様に不測の損害を与える可能性があります。また、将来的な香港における更なる貸付上限金利の引き下げにより、子会社Aの業績が悪化し、同社から借手に対する弁済が遅滞することにより、借手の当社に対する返済原資が不足し、お客様に対し出資金の全額を償還できないなど、お客様に不測の損害を与える可能性があります。
4.子会社Aは香港にて10年以上消費者向け小口融資事業を安定的に展開してきておりますが、同社のガバナンスやオペレーションが適切に機能しなくなり、同社から借手に対する弁済が遅滞することにより、お客様に対し出資金の全額を償還できないなど、お客様に不測の損害を与える可能性があります。

2. 当社の経営状態に関するリスク

1.商法第536条第1項の規定により、お客様が出資する本匿名組合契約に係る本営業に属する財産は、所有権が営業者である当社に帰属します。当社は、出資金の適切な分別管理に努めますが、当社の財務状況が悪化し、倒産手続が開始される場合、お客様の出資に基づく本営業の継続は困難となります。また当社は、お客様以外の債権者との関係において、お客様の出資のみを優先した弁済に対応できません。その結果、お客様に対し出資金の全額を償還できないなど、お客様に不測の被害を与える可能性があります。
2.また、本件融資実行後の融資債権管理については、営業者である当社において定められた規程に沿って、当社が適切と認める能力・経験を持つ人材が行うことを予定しておりますが、日本と香港の地理的な事情、借手自身又は借手の子会社Aに対するガバナンス不足等の事情により、本件融資実行後の融資債権管理が適時適切になされなくなるリスクがあります。その結果、お客様に対し出資金の全額を償還できないなど、お客様に不測の被害を与える可能性があります。

その他のリスク

1. 元本・予想利回りに関するリスク

本匿名組合契約の締結により出資者が取得する出資持分の権利は、金融商品取引法第2条第2項第5号が定める有価証券とみなされる権利に該当します。この権利は、出資額を充当して当社が行う事業が収益を生じた場合に限り、出資者が収益の分配を受ける権利です。元本の償還および当社が予想する予定利回りが保証されるものではありません。

2. 期限前弁済に関するリスク

借手の事情により期限前弁済が行われ、当社が早期償還を行う場合において、実質的な利回りが予定利回りを下回る場合があります。

3. 保証・担保に関するリスク

本ファンドにおける保全措置は、「香港消費者ローン事業支援ファンド第1号から第1-10号」における融資事業における保全措置と比較して劣後しております。
当社は融資債権の保全措置として、借手の子会社A（香港法人）の株式及び借手の子会社A（香港法人）の完全親会社である借手の子会社B（香港法人）の株式に対して香港法に基づく第二順位での質権を設定します（なお、第一順位の質権の担保権者は当社です）。
子会社株式に対する担保権を実行し、担保目的物である子会社株式を換価した場合において、第一順位の担保権者（当社）が保有する被担保債権（当社に関して、その被担保債権は第1号ファンドに係る融資事業における融資債権となります。）の弁済へ優先的に充当されることから、担保目的物である子会社株式の換価額によっては、お客様に対し出資金の全額を償還できないなど、お客様に不測の損害を与える可能性があります。
子会社株式に対して設定されている香港法に基づく第一順位の質権の被担保債権が完済された場合、本営業における融資債権の保全措置として設定されている子会社株式に対する香港法に基づく第二順位（本ファンドの募集開始時点）の質権は第一順位へ繰り上がることとなりますが、当該繰上げが生じた後においても、担保目的物である子会社株式の換価額によっては、お客様に対し出資金の全額を償還できないなど、お客様に不測の損害を与える可能性があります。
本ファンド成立日以降においても、当社が自己募集する匿名組合出資持分に係る出資対象事業を融資事業とするファンドにおいて、借手に対する融資債権の保全措置として、子会社株式に対して、本営業と同順位（第二順位）で香港法に基づく質権を設定することを予定しております。子会社株式に対して設定している香港法に基づく第一順位の質権の被担保債権と第二順位の質権の被担保債権の合計額は、子会社Aが保有する全ての消費者向け小口融資債権の額面の75%以下を維持する旨、借手と約定しておりますが、担保目的物である子会社株式の換価額によっては、今後同順位（第二順位）にて設定される質権の被担保債権の増加を原因として、お客様に対し出資金の全額を償還できないなど、お客様に不測の損害を与える可能性があります。
借手が元利金の返済を怠った場合は、香港においてReceiverを任命し、当社が設定を受けた香港法に基づく担保権を実行し、これにより担保目的物である株式を当社が取得することおよびファイナンシャル・アドバイザーに担保目的物である株式の売却活動を再委任することについて、Receiverに委任し、融資金の回収を図ります。担保目的物である株式の売却先については、現時点で確定しているわけではありません。また、担保権を実行し、担保目的物である株式を換価する場合において、売却先が見つからずに売却できないこと、想定を下回った金額での換価となること（為替市場の動向の影響を受けた結果となる場合を含みます。）により、結果として、融資債権の弁済が遅延し、又は融資債権の回収を行うことが困難になる可能性があります。ただし、当社と借手との金銭消費貸借契約はノンリコースローン（責任財産が限定された契約）ではないため、担保権の実行のみならず、当社は借手の一般財産を対象に支払いを求めます。
設定を受けた担保権が香港法に基づくものであったことに起因するものを含みますがこれに限られず、融資債権の回収活動において、回収活動の長期化や、これに伴う外部専門家への委託費用の増加等により、Receiverやファイナンシャル・アドバイザーへの支払費用が想定より高額となり、その結果、お客様に対し出資金の全額を償還できないなど、お客様に不測の損害を与える可能性があります。の結果、お客様に対し出資金の全額を償還できないなど、お客様に不測の損害を与える可能性があります。

4. 法令・税制の変更等に関するリスク

法令または税制等の変更により、営業者である当社の業務等が制限され、または出資者に分配される収益や償還される元本の額に悪影響を及ぼす可能性があります。

5. 借手と投資者との融資に関する直接の接触に関するリスク

当社は、本匿名組合契約の営業者が行う事業につき、登録した貸金業者として融資事業 (金銭消費貸借契約による融資) を行います。出資者の元本の全部または一部は当社から借手への融資資金に充当されます。しかし、出資者と借手との間に契約関係はなく、貸金業法の規定により、借手と出資者は、直接弁済の請求その他営業者が行う融資に関する一切の接触（以下、「直接の接触」といいます）を禁止されます。借手がこの規定を遵守するべき旨は、当社と借手が締結する融資契約に記載されます。同じく、出資者の義務に関連して、以下 (1) から (6) の内容が、当社と出資者が締結する匿名組合契約に記載されます。

• 本匿名組合員は、借手または保証人との直接の接触を、厳重に禁止される。
• 借手または保証人との直接の接触により、本匿名組合員が貸金業法に違反したと判断される可能性がある。
• 本匿名組合員は、借手または保証人と直接の接触があった場合、遅滞なく、営業者に報告しなければならない。
• 借手または保証人との直接の接触による本匿名組合員の損失は、本匿名組合員の負担とする。
• 借手または保証人との直接の接触は、本匿名組合契約の解除、分配・償還の一部制限、投資口座の解約事由に該当する。
• 借手または保証人との直接の接触は、損害賠償事由に該当する。

6. 収益に関する注意事項

出資金送金の際の振込手数料は出資者のご負担となるため、ご登録の金融機関によっては振込手数料が収益を上回り、結果として収益がマイナスとなる場合があります。なお、GMO あおぞらネット銀行を利用される場合は、投資家用口座への入金および出金ともに、送金手数料は無料です。

7. その他のリスク

1.地政学上の理由又は各国・地域における金融機関のマネーロンダリング対策上の理由等により、やむを得ず、日本と香港間の資金送金が適時適切になされなくなることとなり、お客様に対する出資金の償還が遅延するなど、お客様に不測の損害を与える可能性があります。
2.本営業は、お客様には円建てでご出資いただき、当社から借手に対する融資の実行及び当該融資に係る債権の元利金の回収は円建てで行われます。しかし、子会社Aは香港ドルを用いて事業運営を行っていることから、為替動向によっては子会社Aの借手に対する当該融資債権の返済原資が不足し、結果として、借手の当社に対する当該融資債権の弁済が遅延し、又は当該融資債権の回収を行うことが困難になる可能性があります。また、当社が、子会社株式に対して設定する香港法に基づく質権を実行する場合において、その換価処分が香港ドル建てでなされた場合、為替動向によっては、当該質権の実行にかかわらず当初の想定を下回る額のみの回収となり、結果として、お客様に対する出資金の償還が遅延するなど、お客様に不測の損害を与える可能性があります。
3.当社と日本、香港その他の関連する諸外国・地域の税務当局との見解の相違により、本営業における税負担が想定外に増大する可能性があります。その結果、お客様に対し出資金の全額を償還できないなど、お客様に不測の損害を与える可能性があります。
4.日本、香港その他の関連する諸外国・地域における本営業に関連する税法（両国間における租税条約を含みます。）の規定又はその解釈若しくは運用が変更された場合、本営業における税負担が想定外に増大する可能性があります。その結果、お客様に対し出資金の全額を償還できないなど、お客様に不測の損害を与える可能性があります。
5.日本、香港その他の関連する諸外国・地域において、本営業の遂行に影響を与える法制度の変更が行われる可能性があり、その場合、本営業における収益の減少又は費用の増大がもたらされるおそれがあります。その結果、お客様に対し出資金の全額を償還できないなど、お客様に不測の損害を与える可能性があります。
6.日本、香港その他の関連する諸外国・地域において、政治経済情勢等の要因による影響を受けて本営業において想定外の費用又は損失が生ずるおそれがあります。その結果、お客様に対し出資金の全額を償還できないなど、お客様に不測の損害を与える可能性があります。
7.日本、香港その他の関連する諸外国・地域の金融市場の混乱、本件に関連する当事者の事務的過誤、地震、台風、火災その他の自然災害、又は戦争、内乱、テロその他の人為的災害により、本営業の遂行に重大な支障が生じた結果、本営業の収益の減少又は費用の増大がもたらされる可能性があります。その結果、お客様に対し出資金の全額を償還できないなど、お客様に不測の損害を与える可能性があります。

Bankersの審査・管理態勢

融資事業

1. 審査態勢

当社融資・商品部、審査部による審査を経て、判定会議の決議により融資の可否を判断します。

2. 審査プロセス

借手等 (借手/保証人) から徴求した資料等に基づき、借手等を対象に以下 (1) ～ (10) を総合的に勘案した上で、融資金額、融資期間、金利等の条件を決定します。

• 実在性、業務遂行能力
• 財務状況
• 事業計画の妥当性
• 法令遵守状況・社会性
• 資金使途の妥当性
• 過去1年以内の資金調達状況
• 返済計画の合理性・妥当性
• 担保価値
• 借手の財務状況等を踏まえた利息条件の設定
• 当社と借手の利害関係

3. 債権回収

• 借手からの利払いの遅延等があった場合には、その原因を迅速に確認します。また仮に少額でも遅延が繰り返される可能性が懸念される場合は、第三者への回収依頼や、担保権の実行を含む借手との返済交渉を開始します。さらに回収の長期化や、貸し倒れの兆候が認められる場合には、担保権の実行による回収を適切なタイミングで実行します。ただし、回収方法 (回収までの期間・法定の手続きによるか等) は、当社の裁量に委ねられ、借手の信用力、その他の事由を総合的に判断して、回収を猶予することがあります。
• 第三者への回収依頼や返済交渉、債権譲渡等の回収方針等の決定は、融資審査の担当部門 (融資・商品部、審査部) に加え、管理部門および顧問弁護士による検討を経て対策案を提示し、取締役会の決議により行います。
• 当社の複数のファンドを原資として当社が同一の借手に融資を行う場合、設定する担保の選定や条件、担保権の実行等に関する判断は、当社が善良なる管理者の注意義務をもって行います。また当社の複数のファンドから当社が同一の借手の一般財産を対象に回収を実行する場合は、期限が到来している全ての融資債権を対象に等しく権利を行使し、回収結果は各ファンドを原資とする融資債権の元本額に応じて配分します。

本ファンドのポイント

ポイント1 「保全劣後型」の意味するところ

本ファンドは、過去に募集した「香港消費者ローン事業支援ファンド第1号〜第1-10号」（以下「第1号ファンド」）で質権設定した借手子会社2社の株式に対して第2順位の質権を設定するものです。従いまして、何らかの理由により回収が滞る場合には、担保権を実行、借手子会社2社の株式を取得し、当該子会社の売却を通じて融資債権の回収を図りますが、回収金の償還については、第1号ファンドが本ファンドに優先して償還、分配がなされる点において「保全劣後型」と定義しております。

ポイント2 為替リスクについて

第1号ファンドを含む本ファンドについては、借手の融資先が香港で消費者向け小口融資事業を展開しているため、回収に当たっては、為替リスクがあると想定される投資家のみなさまがいらっしゃいます。 第1号ファンド含め本ファンドは、正常に回収できる限りにおいては為替リスクはございません。 為替リスクがあるケースについては、契約締結前交付書面「[2] 当社その他の者の業務又は財産の状況の変化を原因とするリスクについて(4)」をご参照ください。

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