Buzzリースファンド第2-2号

融資事業概要

融資事業 スキーム図

※本ファンドでは、予定融資金額54,010千円に加え、(株)マイナビブリッジからの協調融資の形で合計80,960千円の融資を予定しています。本協調融資においては、借手からの返済や担保権実行による回収の際の順位については、(株)マイナビブリッジと営業者は同順位となります。なお、本ファンドからの融資金額に変更があり、不足金額を(株)マイナビブリッジが追加で融資する場合においても、順位は当初と変更なく(株)マイナビブリッジと営業者は同順位のままとなります。また、借手の完全親法人である一般社団法人が保有する借手の社員持分権に対する根質権については、(株)バンカーズ及び(株)マイナビブリッジが既に根質権者となっていますが、本融資の実行に際して営業者が(株)バンカーズ及び(株)マイナビブリッジから当該根質権の一部譲渡を受けることにより、(株)バンカーズ、(株)マイナビブリッジ及び営業者がそれぞれ、第一順位かつ各担保権者間同順位の根質権を有するものとします。

※本スキームにおける③の返済において、融資金の54,010千円は「Buzzリースファンド第1-2号」（No.0240）にかかる融資金の弁済に充当されることから、本ファンドは借換えのための貸付を目的としています。借換えに関する詳細につきましては、契約締結前交付書面の内容をご確認ください。

借手資金使途

借手がリース用車両を購入するための事業資金として融資されたファンド借入の借換え資金です。

担保・保証

担保

1.合同会社バンカーズ・オートリースの完全親法人である一般社団法人バンカーズが保有する合同会社の社員持分100％に対する根質権設定及び確定日付の取得

2.合同会社バンカーズ・オートリースが保有するエンドユーザーへのリース料債権に対する根譲渡担保権設定契約の締結及び設定登記

エンドユーザーに対する車両リース料債権評価額：104,122千円

借手の完全親法人である一般社団法人が保有する借手の社員持分に対して根質権の設定及び確定日付の取得を行うとともに、借手が保有するエンドユーザーへのリース料債権に対しても根譲渡担保権設定契約の締結及び設定登記を行うことで、借手が破綻した場合でも、エンドユーザーからのリース料支払を基に回収を図ることができます。

保証

なし

商業手形割引事業概要

本ファンドは、融資事業のみで運用するファンドとなります。商業手形割引事業は行いません。

特にご確認いただきたい事項

匿名組合契約の営業者は株式会社バンカーズ・クラウドクレジット・ファンディングです。

本ファンド特有のリスク

営業者の融資事業における債権管理態勢

営業者では借手に対する継続的な与信管理のため、下記の(1)から(5)を主な対象に、毎月のモニタリングを実行する予定です。
(1)資金残高　(2)足元の業績　(3)資金使途　(4)担保の状況　(5)返済状況

モニタリングは、営業者の合理的かつ総合的な判断により行い、結果を管理します。

• 借手からの利払いの遅延等があった場合には、その原因を迅速に確認します。また仮に少額でも遅延が繰り返される可能性が懸念される場合は、第三者への回収依頼や、担保権の実行を含む借手との弁済交渉を開始します。さらに回収の長期化や、貸し倒れの兆候が認められる場合には、債権譲渡による回収を検討し、適切なタイミングで実行します。但し、回収方法 (回収までの期間・法定の手続によるか等) は、営業者の裁量に委ねられ、借手の信用力、その他の事由を総合的に判断して、回収を猶予することがあります。
• 第三者への回収依頼や弁済交渉、債権譲渡等の回収方針などの決定は、融資担当部門 (国内融資部) に加え、顧問弁護士による検討を経て対策案を提示し、取締役会の決議により行います。
• 営業者の複数のファンドを原資として営業者が同一の借手に融資を行う場合、設定する担保の選定や条件、担保権の実行等に関する判断は、営業者が善良なる管理者の注意義務をもって行います。また営業者の複数のファンドから営業者が同一の借手の一般財産を対象に回収を実行する場合は、期限が到来している全ての融資債権を対象に等しく権利を行使し、回収結果は各ファンドを原資とする融資債権の元本額に応じて配分します。

• 借手の社名、財務情報等につきましては 「投資家限定情報」をご覧ください。

リスク・注意事項について

下記のリスク内容と併せて、匿名組合契約約款および契約締結前交付書面の内容を必ずご確認ください。

契約に関するリスク

1. 申込の撤回（クーリングオフ）に関するリスク

ファンド出資者と営業者が締結する本匿名組合契約は、金融商品取引法第37条の6に基づくクーリング・オフの規定の適用はありません。また、当社が入金を確認した後は、出資者から申込の撤回および返金を求めることはできません。入金期限までに入金が完了しなければ、当社は申込が撤回されたものと判断し、契約を不成立にすることができます。

2. 解約・譲渡・売却に関するリスク

貸付型ファンドに係る匿名組合契約には、金融商品取引法第37条の6に定める書面による解除（いわゆるクーリング・オフ）の規定の適用がありません。貸付型ファンドの運用期間中は、匿名組合契約に別の定めのある場合を除き、原則として匿名組合契約を解約することはできません。当事者間の合意等により匿名組合契約に基づく権利義務を譲渡しこれを承継させることができるに留まります。

信用に関するリスク

1. 借手の経営状態に関するリスク

借手における経営状態・資金繰り等の悪化、さらには経営破綻等を原因に、本匿名組合契約に基づく収益の分配や元本の償還が遅延し、または履行不能となる場合、元本が毀損する可能性があります。

2. 当社および営業者の経営状態に関するリスク

当社および営業者が支払不能に陥り、破産手続、民事再生手続、会社更生手続の開始決定がなされる等の状況が生じた場合には、当社および営業者は、他の債権者との関係において、本匿名組合契約の締結による出資者のみを優先した返済に対応できません。その結果、本匿名組合契約に基づく収益の分配や元本の償還がなされず、元本が毀損する可能性があります。

その他のリスク

1. 元本・予想利回りに関するリスク

本匿名組合契約の締結により出資者が取得する出資持分の権利は、金融商品取引法第2条第2項第5号が定める有価証券とみなされる権利に該当します。この権利は、出資額を充当して当社が行う事業が収益を生じた場合に限り、出資者が収益の分配を受ける権利です。元本の償還および当社が予想する予定利回りが保証されるものではありません。

2. 期限前弁済に関するリスク

借手の事情により期限前弁済が行われ、営業者が早期償還を行う場合において、実質的な利回りが予定利回りを下回る場合があります。

3. 保証・担保に関するリスク

営業者が取得する融資債権を保全するために設定する保証や担保に関し、保証人の信用状態が悪化し、または経済情勢の悪化を原因に担保価値が減損することなどにより、本匿名組合契約に基づく収益の分配や元本の償還が遅延し、または実行不能となる場合、元本が毀損する可能性があります。

4. 法令・税制の変更等に関するリスク

法令または税制等の変更により、営業者の業務等が制限され、または出資者に分配される収益や償還される元本の額に悪影響を及ぼす可能性があります。

5. 借手と投資者との融資に関する直接の接触に関するリスク

お客様と借手（実質的な借手を含む）が貸付けに関する接触をした場合には、お客様が無登録により貸付行為を行っているものと評価され、お客様の行為が貸金業法違反となり、法令による罰則の対象となるおそれがあります。これを回避するために、お客様と借手は、貸付に関する直接の接触が禁止されます。またお客様は、借手から貸付に関連して直接の接触があった場合には、その旨を遅滞なく営業者に報告することが求められます。

6. 収益に関する注意事項

出資金送金の際の振込手数料は出資者のご負担となるため、ご登録の金融機関によっては振込手数料が収益を上回り、結果として収益がマイナスとなる場合があります。なお、GMO あおぞらネット銀行を利用される場合は、投資家用口座への入金および出金ともに、送金手数料は無料です。

本ファンドのポイント

ポイント1 本事業の全体像：「Buzzリース」の展開にあたり、GK-TKスキームを採用

• 当社グループ会社である(株)バンカーズ・オートリースが取り扱うカーリース・ファイナンスパッケージ「Buzzリース（バズリース）※」を展開するために、「オートリースファンド」として合同会社（SPC：特別目的会社）を設立して事業展開しています。合同会社のことを一般に”GK”と言います。
• SPCを設立する意義は、万が一(株)バンカーズ・オートリースが倒産しても、SPCは独立した会社ですので事業が共倒れしないよう投資家保護に資するスキームとした点にあります。
• SPCは、⑴「オートリースファンド」への匿名組合出資（エクイティ）と、⑵融資を通じて集めた資金で自動車販売業者から車両を購入します。このスキームを一般的には「GK-TKスキーム」と言います。今回バンカーズで募集する「Buzzリースファンド」は、⑵の融資資金を投資家のみなさまから募るための匿名組合出資（融資型ファンド）となっております。
• SPCが購入した車両を、SPCを通じてエンドユーザーへリースし、リース料はエンドユーザーからSPCへ直接支払われます。毎月のリース料とリース終了時の車両売却により、SPCは事業収入を得ます。

• Buzzリースとは自動車販売店へカーリース事業そのものをパッケージとしてご提供するサービスです。カーリース事業に係る資金調達から、見積り・審査・ご契約、リース料の回収や延滞管理、車両回収といった内容をワンストップで提供し、自社リースサービスの実現をサポートします。

ポイント2 (株)マイナビブリッジとの協調融資を実現

今回のSPCによる資金調達は、営業者と(株)マイナビブリッジとの協調融資により実現しました。

• (株)マイナビブリッジは様々なファイナンスサービスを提供している会社です。本件シリーズはバンカーズグループが(株)マイナビブリッジと協働で取り組む案件となります。
• 今後も同社との連携を一層強化し、投資家のみなさまの資産形成に寄与できる様々なファンドスキームの開発を進めてまいります。
• (株)マイナビブリッジの会社URL
  https://mynavibridge.jp/