オートリース事業支援ファンド第2号【期中スキーム変更型】
【償還実績あり】

※本ファンドにおいては、融資実行後にスキームの変更がなされます。詳細は、「4. リスク・管理態勢」をご確認ください。

融資事業 スキーム図(スキーム変更前)

融資事業 スキーム図(スキーム変更後)

• 1 (株)バンカーズ・ファクタリングは、2023年6月30日付で(株)バンカーズ・オートリースへ社名変更を予定しています。

• 2 (株)バンカーズ・オートリースは、2023年6月30日付で(株)バンカーズ・アセットマネジメントへ社名変更を予定しています。

• 本ファンドでは、予定融資金額84,220千円に加え、(株)マイナビブリッジからの協調融資の形で合計125,791千円の融資を予定しています。本協調融資においては、借手からの返済や担保権実行による回収の際の順位については、(株)マイナビブリッジと当社は同順位となります。なお、本ファンドからの融資金額に変更があり、不足金額を(株)マイナビブリッジが追加で融資する場合においても、順位は当初と変更なく(株)マイナビブリッジと当社は同順位のままとなります。

• 本スキームにおける③の返済において、融資金の84,220千円は「オートリース事業支援ファンド第1-10号」（No.0110）にかかる融資金の弁済に充当されることから、本ファンドは借換えのための貸付を目的の一つとしています。借換えに関する詳細につきましては、契約締結前交付書面の内容をご確認ください。

融資事業概要（スキーム変更前後共通）

借手資金使途（スキーム変更前後共通）

借手がリース用車両を購入するための事業資金として融資されたファンド借入の借換え資金です。

リスク分析（スキーム変更前後共通）

連帯保証人である中古車販売・リース会社の信用力は経営基盤・業況・財務状況・外部評価機関格付、担保・保証は保全状況および担保処分性に基づき、当社評点を算出しています。

担保・保証

スキーム変更前

1. 合同会社Aの完全親法人である一般社団法人が保有する合同会社Aへの社員持分権に対する根質権設定

2. 中古車販売会社が事業継続不能時に、中古車販売会社とエンドユーザーとの転リース契約が合同会社Aとエンドユーザーとの直接リース契約に切り替わる旨を、中古車販売会社とエンドユーザーとの転リース契約書において規定

エンドユーザーに対するリース料債権評価額：213,880千円(協調融資分を含めた融資金額125,791千円に対する担保保全率170.0%)

• 当社にて、合同会社Aが中古車販売会社からオートリース業務を引き継いだ場合におけるリース料債権に基づく回収見込として評価額を算出しました。具体的な評価額の算定方法として、まず、エンドユーザー全体からのひと月あたりのリース料債権額5,417千円の4年分に対して、経過月数に応じて当社が算定した想定貸倒率の年率1.52%を差し引き、各月の回収見込額を算出しました。最終月(48か月目)は、リース料債権5,417千円にリサイクル料還付および車両売却金額を加えた8,105千円を債権額としました。各月における回収見込額から債権期間に応じてリスクフリー・レート年率0.403％で割引き、現在価値を213,880千円と算出しました。

合同会社Aの完全親会社である一般社団法人が保有する合同会社Aの社員持分権に対して根質権を設定、および中古車販売会社が事業継続不能時に、中古車販売会社とエンドユーザーとの転リース契約が合同会社Aとエンドユーザーとの直接リース契約に切り替わる旨を、中古車販売会社とエンドユーザーとの転リース契約書において規定することにより、中古車販売会社が破綻した場合でも、車両リース事業の継続およびリース料債権からの支払を基に回収を図ることができます。

3. 合同会社Aへの匿名組合出資者が保有する匿名組合出資持分に対する根質権設定

合同会社Aへの匿名組合出資者が保有する匿名組合出資持分に対して根質権設定することで、合同会社A破綻時における回収を円滑に進めることができます。

4. 中古車販売会社が保有するエンドユーザーへの転リース料債権に対する根質権設定

中古車販売会社が保有するエンドユーザーへの転リース料債権に対して根質権を設定することにより、中古車販売会社が破綻した場合でも、根質権設定する転リース料債権の債務者であるエンドユーザーの返済能力が認められる限りにおいて、当該転リース料債権からの支払を基に回収を図ることができます。ただし、転リース料債権のうち、中古車販売会社破綻前にエンドユーザーから中古車販売会社に支払われ、かつ合同会社Aに支払前の分については、優先回収できない恐れがあります。

スキーム変更後

1. 合同会社Aの完全親法人である一般社団法人が保有する合同会社Aへの社員持分権に対する根質権設定

2. バンカーズ・ファクタリングが事業継続不能時に、バンカーズ・ファクタリングとエンドユーザーとの転リース契約が合同会社Aとエンドユーザーとの直接リース契約に切り替わる旨を、バンカーズ・ファクタリングとエンドユーザーとの転リース契約書において規定

エンドユーザーに対するリース料債権評価額：213,880千円(協調融資分を含めた融資金額125,791千円に対する担保保全率170.0%)

• 当社にて、合同会社Aがバンカーズ・ファクタリングからオートリース業務を引き継いだ場合におけるリース料債権に基づく回収見込として評価額を算出しました。具体的な評価額の算定方法として、まず、エンドユーザー全体からのひと月あたりのリース料債権額5,417千円の4年分に対して、経過月数に応じて当社が算定した想定貸倒率の年率1.52%を差し引き、各月の回収見込額を算出しました。最終月(48か月目)は、リース料債権5,417千円にリサイクル料還付および車両売却金額を加えた8,105千円を債権額としました。各月における回収見込額から債権期間に応じてリスクフリー・レート年率0.403％で割引き、現在価値を213,880千円と算出しました。

合同会社Aの完全親会社である一般社団法人が保有する合同会社Aの社員持分権に対して根質権を設定、およびバンカーズ・ファクタリングが事業継続不能時に、バンカーズ・ファクタリングとエンドユーザーとの転リース契約が合同会社Aとエンドユーザーとの直接リース契約に切り替わる旨を、バンカーズ・ファクタリングとエンドユーザーとの転リース契約書において規定することにより、バンカーズ・ファクタリングが破綻した場合でも、車両リース事業の継続およびリース料債権からの支払を基に回収を図ることができます。

3. 合同会社Aへの匿名組合出資者が保有する匿名組合出資持分に対する根質権設定

合同会社Aへの匿名組合出資者が保有する匿名組合出資持分に対して根質権設定することで、合同会社A破綻時における回収を円滑に進めることができます。

4. バンカーズ・ファクタリングが保有するエンドユーザーへの転リース料債権に対する根質権設定

バンカーズ・ファクタリングが保有するエンドユーザーへの転リース料債権に対して根質権を設定することにより、バンカーズ・ファクタリングが破綻した場合でも、根質権設定する転リース料債権の債務者であるエンドユーザーの返済能力が認められる限りにおいて、当該転リース料債権からの支払を基に回収を図ることができます。ただし、転リース料債権のうち、バンカーズ・ファクタリング破綻前にエンドユーザーからバンカーズ・ファクタリングに支払われ、かつ合同会社Aに支払前の分については、優先回収できない恐れがあります。

• 当社の借手に対する融資債権の保全のために行う上記の措置については、本ファンド運用中に生じる状況変化に応じ、当社がお客様に対して負う誠実公正義務（金融商品取引法第36条第1項）の範囲内において、当該融資債権の保全のために最良であると当社が合理的に判断する内容及び条件へと変更する場合があります。ただし、当該変更を行う場合であっても、変更後の保全措置の内容及び条件については、変更前の保全措置の内容及び条件と同等以上の保全性を維持・確保するものとし、当該変更後速やかにお客様に対してその内容及び条件を通知します。

保証

法人2社および個人1名による連帯保証（スキーム変更前後共通）

商業手形割引事業概要

本ファンドは、融資事業のみで運用するファンドとなります。商業手形割引事業は行いません。

スキーム変更について

※プロジェクト概要1（融資）のスキーム変更前、変更後のスキーム図についてもあわせてご確認ください。

本ファンド特有のリスク(スキーム変更前)

本ファンド特有のリスク(スキーム変更後)

本ファンドの融資事業における債権管理態勢（スキーム変更前後共通）

当社では借手に対する継続的な与信管理のため、下記の(1)から(5)を主な対象に、毎月のモニタリングを実行する予定です。
(1)資金残高　(2)足元の業績　(3)資金使途　(4)担保の状況　(5)返済状況

モニタリング方法の詳細は、当社の合理的かつ総合的な判断により選択し、結果を管理します。

• 借手からの利払いの遅延等があった場合には、その原因を迅速に確認します。また仮に少額でも遅延が繰り返される可能性が懸念される場合は、第三者への回収依頼や、担保権の実行を含む借手との弁済交渉を開始します。さらに回収の長期化や、貸し倒れの兆候が認められる場合には、債権譲渡による回収を検討し、適切なタイミングで実行します。但し、回収方法 (回収までの期間・法定の手続によるか等) は、当社の裁量に委ねられ、借手の信用力、その他の事由を総合的に判断して、回収を猶予することがあります。
• 第三者への回収依頼や弁済交渉、債権譲渡等の回収方針などの決定は、融資審査の担当部門 (融資・商品部、審査部) に加え、管理部門及び顧問弁護士による検討を経て対策案を提示し、取締役会の決議により行います。
• 当社の複数のファンドを原資として当社が同一の借手に融資を行う場合、設定する担保の選定や条件、担保権の実行等に関する判断は、当社が善良なる管理者の注意義務をもって行います。また当社の複数のファンドから当社が同一の借手の一般財産を対象に回収を実行する場合は、期限が到来している全ての融資債権を対象に等しく権利を行使し、回収結果は各ファンドを原資とする融資債権の元本額に応じて配分します。

出資者には、モニタリングに関する報告(月次モニタリング報告書)を、マイページのメッセージ(投資履歴一覧のファンド報告書等)にて毎月お知らせします。

Bankersで取り扱うファンドの共通のリスク（スキーム変更前後共通）

下記のリスク内容と併せて、匿名組合契約約款および契約締結前交付書面の内容を必ずご確認ください。

契約に関するリスク

1. 申込の撤回（クーリングオフ）に関するリスク

ファンド出資者と当社が締結する本匿名組合契約は、金融商品取引法第37条の6に基づくクーリング・オフの規定の適用はありません。
また、当社が入金を確認した後は、出資者から申込の撤回および返金を求めることはできません。入金期限までに入金が完了しなければ、当社は申込が撤回されたものと判断し、契約を不成立にすることができます。

2. 解約・譲渡・売却に関するリスク

本匿名組合契約により出資者が取得する出資持分の権利は、契約期間中の解約・売却ができず、流動性が制限されます。
契約期間中の譲渡もできません。また、契約期間中にバンカーズ会員を退会希望される場合は、契約期間満了後の退会となります。退会希望に伴う途中解約はできません。

信用に関するリスク

1. 借手の経営状態に関するリスク

借手における経営状態・資金繰り等の悪化、さらには経営破綻等を原因に、本匿名組合契約に基づく収益の分配や元本の償還が遅延し、または履行不能となる場合、元本が毀損する可能性があります。

2. 当社の経営状態に関するリスク

営業者である当社が支払不能に陥り、破産手続、民事再生手続、会社更生手続の開始決定がなされる等の状況が生じた場合には、当社は、他の債権者との関係において、本匿名組合契約の締結による出資者のみを優先した返済に対応できません。その結果、本匿名組合契約に基づく収益の分配や元本の償還がなされず、元本が毀損する可能性があります。

その他のリスク

1. 元本・予想利回りに関するリスク

本匿名組合契約の締結により出資者が取得する出資持分の権利は、金融商品取引法第2条第2項第5号が定める有価証券とみなされる権利に該当します。この権利は、出資額を充当して当社が行う事業が収益を生じた場合に限り、出資者が収益の分配を受ける権利です。元本の償還および当社が予想する予定利回りが保証されるものではありません。

2. 期限前弁済に関するリスク

借手の事情により期限前弁済が行われ、当社が早期償還を行う場合において、実質的な利回りが予定利回りを下回る場合があります。

3. 保証・担保に関するリスク

当社が取得する融資債権を保全するために設定する保証や担保に関し、保証人の信用状態が悪化し、または経済情勢の悪化を原因に担保価値が減損することなどにより、本匿名組合契約に基づく収益の分配や元本の償還が遅延し、または実行不能となる場合、元本が毀損する可能性があります。

4. 法令・税制の変更等に関するリスク

法令または税制等の変更により、営業者である当社の業務等が制限され、または出資者に分配される収益や償還される元本の額に悪影響を及ぼす可能性があります。

5. 借手と投資者との融資に関する直接の接触に関するリスク

当社は、本匿名組合契約の営業者が行う事業につき、登録した貸金業者として融資事業 (金銭消費貸借契約による融資) を行います。出資者の元本の全部または一部は当社から借手への融資資金に充当されます。しかし、出資者と借手との間に契約関係はなく、貸金業法の規定により、借手と出資者は、直接弁済の請求その他営業者が行う融資に関する一切の接触（以下、「直接の接触」といいます）を禁止されます。借手がこの規定を遵守するべき旨は、当社と借手が締結する融資契約に記載されます。同じく、出資者の義務に関連して、以下 (1) から (6) の内容が、当社と出資者が締結する匿名組合契約に記載されます。

• 本匿名組合員は、借手または保証人との直接の接触を、厳重に禁止される。
• 借手または保証人との直接の接触により、本匿名組合員の貸金業法違反と判断される可能性がある。
• 本匿名組合員は、借手または保証人と直接の接触があった場合、遅滞なく、営業者に報告しなければならない。
• 借手または保証人との直接の接触による本匿名組合員の損失は、本匿名組合員の負担とする。
• 借手または保証人との直接の接触は、本匿名組合契約の解除、分配・償還の一部制限、投資口座の解約事由に該当する。
• 借手または保証人との直接の接触は、損害賠償事由に該当する。

6. 収益に関する注意事項

出資金送金の際の振込手数料は出資者のご負担となるため、ご登録の金融機関によっては振込手数料が収益を上回り、結果として収益がマイナスとなる場合があります。なお、GMO あおぞらネット銀行を利用される場合は、投資家用口座への入金および出金ともに、送金手数料は無料です。

7. 借手の借換に関するリスク

返済については、最終返済期日前に新たに他ファンド募集による資金調達および株式会社マイナビブリッジからの協調融資による借換を行うことにより、当社に対する元利金を返済することを計画しております。ただし、借手の事業が想定どおりに進捗しない場合、最終返済期日前に新たに募集する他ファンドが成立しない場合、またマイナビブリッジからの協調融資による借換資金が確保できない場合、当社に対する元利金の返済が計画どおりに実現されない可能性があります。

Bankersの審査・管理態勢

融資事業

1. 審査態勢

当社融資・商品部、審査部による審査を経て、判定会議の決議により融資の可否を判断します。

2. 審査プロセス

借手等 (借手/保証人) から徴求した資料等に基づき、借手等を対象に以下 (1) ～ (10) を総合的に勘案した上で、融資金額、融資期間、金利等の条件を決定します。

• 実在性、業務遂行能力
• 財務状況
• 事業計画の妥当性
• 法令遵守状況・社会性
• 資金使途の妥当性
• 過去1年以内の資金調達状況
• 返済計画の合理性・妥当性
• 担保価値
• 借手の財務状況等を踏まえた利息条件の設定
• 当社と借手の利害関係

3. 債権回収

• 借手からの利払いの遅延等があった場合には、その原因を迅速に確認します。また仮に少額でも遅延が繰り返される可能性が懸念される場合は、第三者への回収依頼や、担保権の実行を含む借手との返済交渉を開始します。さらに回収の長期化や、貸し倒れの兆候が認められる場合には、担保権の実行による回収を適切なタイミングで実行します。ただし、回収方法(回収までの期間・法定の手続きによるか等) は、当社の裁量に委ねられ、借手の信用力、その他の事由を総合的に判断して、回収を猶予することがあります。
• 第三者への回収依頼や返済交渉、債権譲渡等の回収方針等の決定は、融資審査の担当部門 (融資・商品部、審査部)に加え、管理部門および顧問弁護士による検討を経て対策案を提示し、取締役会の決議により行います。

特徴1

本事業の全体像：バンカーズグループ初のGK-TKスキームの採用

• 1 (株)バンカーズ・ファクタリングは、2023年6月30日付で(株)バンカーズ・オートリースへ社名変更を予定しています。

• 2 (株)バンカーズ・オートリースは、2023年6月30日付で(株)バンカーズ・アセットマネジメントへ社名変更を予定しています。

• 中古車自社リースを中古車販売事業者の一つの事業として展開するために、「オートリースファンド」として合同会社（SPC：特別目的会社）を設立して事業展開しています。合同会社のことを一般に”GK”と言います。
• SPCを設立する意義は、万が一中古車販売事業者（スキーム変更前）やバンカーズ・ファクタリング（スキーム変更後）が倒産しても、SPCは独立した会社ですので事業が共倒れしないよう投資家保護に資するスキームとした点にあります。
• SPCは、①「オートリースファンド」への匿名組合出資（エクイティ）と、②融資を通じて集めた資金で中古車販売事業者から中古車を購入します。このスキームを一般的には「GK-TKスキーム」と言います。今回バンカーズで募集する「オートリース事業支援ファンド第2号【期中スキーム変更型】」は、上記②の融資資金を投資家のみなさまから募るための匿名組合出資（融資型ファンド）となっております。
• SPCが購入した中古車を、中古車販売事業者（スキーム変更前）もしくはバンカーズ・ファクタリング（スキーム変更後）を通じてエンドユーザーへ転リースしますので、リース料はエンドユーザーから中古車販売業者を通じて（変更前スキーム）、または株式会社バンカーズ・ファクタリングを通じて（変更後スキーム）、SPCへ支払われます。毎月のリース料とリース終了時の車両売却により、SPCは事業収入を得ますので、この収入はコストを除き全て、①出資者への償還、および②借入の元利金返済（これが今回募集する「オートリース事業支援ファンド第2号【期中スキーム変更型】」の返済原資）に充当され、ご支援いただく投資家のみなさまへ償還されます。

特徴2

バンカーズ初。マイナビブリッジ社との協調融資を実現。

• 今回の融資によるSPCの資金調達においては、 「オートリース事業支援ファンド第2号【期中スキーム変更型】」と、株式会社マイナビブリッジによる協調融資を実現いたしました。
• マイナビブリッジ社は様々なファイナンスサービスを提供している会社です。本件シリーズはバンカーズがマイナビブリッジと協働で取り組む初の案件となります。
• これを皮切りに、今後同グループとの連携を一層強化し、投資家のみなさまの資産形成に寄与できる様々なファンドスキームの開発を進めてまいります。
• マイナビブリッジの会社URL
  https://mynavibridge.jp/

特徴3

出資金額に応じた特典

現在、2023年4月～2023年9月までの毎月末において、運用中の残高が30万円以上の投資家さま全員に、運用残高に応じて選べるe-GIFTをプレゼントする「選べるe-GIFTプレゼントキャンペーン」が開催中です。毎月Bankersでの運用残高を増やすことで、ギフト券のプレゼント金額並びにギフト券の付与率が上昇していきます！

なお、「累計出資金額200億円突破キャンペーン！」も実施しており、特典1として「選べるe-GIFTプレゼントキャンペーン」における付与率が、2023年6月末・7月末残高限定で3倍にパワーアップ中です！
また、特典2として、豪華商品がそれぞれ2名・22名・222名・1,000名にあたる抽選イベントを開催しています！

加えて、2023年3月31日(金)以前にBankersでの出資実績がなく、2023年4月1日(土)～2022年6月30日(金)までの間に募集を開始するファンドに初めて合計10万円以上ご出資いただいた方へ、選べるe-GIFT2,000円分をプレゼントする「Bankers初めて投資キャンペーン」も開催中です。
ぜひこの機会にBankersでの出資をご検討ください。

• 各事業の詳細は、「プロジェクト概要1：融資」および「投資家限定情報」をご参照ください。
• 匿名組合契約約款および契約締結前交付書面は「投資家限定情報」よりご確認いただけます。

特徴4

当社親会社からの出資による収益共有・収益相反防止（セイムボート出資）

本ファンドの組成にあたり出資者の損失リスクと同様のリスクを当社グループが負担する運用を行うため、匿名組合の営業者である当社の親会社である株式会社バンカーズ・ホールディングより、出資者と同様に本ファンドへの出資を行います(元本の0.1%)。出資者と収益を共有し、収益相反防止に繋がる本投資方式を「セイムボート出資」といいます。